Главная страница >> Юридические статьи >> Особенности риелторского (маклерского) договора в сфере оборота жилых помещений

Особенности риелторского (маклерского) договора в сфере оборота жилых помещений


Каждый среди нас определенно сталкивался с ситуацией, когда необходипо в срочном порядке продать либо приобрести объект недвижимости, или экстренно сдать помещение по договору найма (аренды) либо, наоборот, арендовать.

При этом без помощи риелторов, в большинстве случаев, при таких раскладах не обойтись.

Следует отметить, что в отношении правовой природы договора с риелтором есть разные позиции – кто-то относит его к договору на оказание услуг, кто-то – к агентскому договору, третьи считают его смешанным непоименованным договором.

Такое положение в области оборота жилой недвижимости, по-моему, недопустимо.

Соотношение соглашений комиссии, поручения, агентирования и риелторского договора

Среди соглашений на выполнение юридических и иных действий в интересах третьих лиц (комиссия, задание, агентирование) существуют также и договоры на выполнение фактических действий, которые не имеют в виду выполнение нанятым лицом каких-либо юридических действий в интересах своего клиента.

Договор фактического посредничества и его частный случай – риелторский, либо маклерский договор, в действующем ГК РФ является непоименованной сделкой [В тексте настоящей статьи термины «риелтор», «маклер», «фактический посредник» будут использоваться в виде синонимов, при ссылках на судебные акты и их содержание мной сохранено написание «риэлтор»].

Договоры комиссии, поручения и агентирования с договором фактического посредничества имеют общие черты: все вышеперечисленные договоры оформляют посреднические отношения, в которых, вследствие взятых на себя прямых обязанностей, риелтор должен действовать на совесть в интересах своего клиента, даже в том случае, если они противоречат интересам самого риелтора.

С этим связана обязанность риелтора применить все имеющиеся навыки и знания при исполнении поручения клиента, словно он бы действовал в своих интересах, а не в интересах клиента.

Обязанность риелтора действовать только лишь в интересах клиента (принципала), как нам сообщает А. Рудяков, приводит к тому, что кроме запрета для риелтора выступать в виде контрагента своего принципала в Соединенных Штатах Америки, в частности, существует запрет двойного агентирования. Двойное агентирование – ситуация, когда один риелтор действует в интересах 2-х противоположных сторон сделки: покупателя и продавца, арендатора и арендодателя. В случае двойного агентирования основные интересы принципалов диаметрально противоположны – у 1-го продать дороже, а у другого приобрести дешевле и т. д. [См.: Рудяков А. Н. Фидуциарные прямые обязанности риелтора: зарубежный опыт и реалии российского права. Закон. 2012. № 12. С. 207–208].

Однако между этими договорами существуют и определенные различия.

Так, в отличие от договора с риелтором, смысл договора агентирования заключается именно в длительном, систематическом исполнении агентом принятых на себя обязательств (нескольких действий) на протяжении вполне достаточно продолжительного времени.

Риелтор же может исполнить свои прямые обязанности в вполне достаточно короткий срок при удачном стечении обстоятельств, в частности, когда к нему сначала обратился продавец квартиры, а после этого следом за ним обращается потенциальный покупатель той же недвижимости, и условия грядущих сделок приблизительно одинаковы (цена, сроки, порядок расчетов и т. п.).

Кроме того, в отличие от соглашений комиссии, поручения и агентирования, у риелтора отсутствуют какие-либо полномочия действовать от имени клиента.

Необходимо подразумевать, что риелтор в дальнейшем, получив доверенность от своего клиента и действуя уже как представитель, может представлять его интересы при подписании договора купли-продажи, а еще при сдаче необходимых документов в регистрационной службе.

Договор на оказание услуг и риелторский договор

Договор с риелтором значительно отличается и от договора на оказание услуг (председатель 39 ГК РФ).

Односторонний характер риелторского договора имеет место быть в наличии прямые обязанности только лишь у одной стороны – клиента, при этом права возникают только лишь у риелтора. Договор возмездного оказания услуг, как и агентский договор, являются двустороннеобязывающими.

Предметом риелторского договора является совершение риелтором действий только лишь фактического характера, направленных на оказание содействия и иной помощи своему клиенту в довершение всего сделки в отношении объекта недвижимости. То есть, обязанность риелтора состоит, для начала, в последующем претворении в жизнь контакта между собой продавца и покупателя при купле-продаже, арендодателя и арендатора – при аренде (найме).

Так, О. Семушина в отношении природы договора фактического посредничества сообщает о том, что содействие посредника выражается в претворении в жизнь фактических действий (поиск контрагента, ведение переговоров, участие в исследовании условий будущей сделки, консультирование по вопросам заключения сделки и «сведение» сторон для последующего заключения сделки) [См: Семушина О. В. Договор фактического посредничества// Хозяйство и право. 2011. № 9. С. 103].

Проще говоря, договором с риелтором охватываются исключительно те действия, которые предшествуют заключению клиентом соглашений купли-продажи либо аренды недвижимости, в следствии этого, в частности, в Соединенных Штатах Америки, когда дело подходит к завершению сделки, покупатель обращается к своему адвокату, для того, чтобы тот проверил документы, поскольку ни один риелтор этим не занимается – и вовсе не желает, и не имеет права [См.: Оганесян А. У западного риэлтора другая философия оказания услуги//URL: http://www.domivka.com.ua/Info/ Info_Ukraine/ Artur_Oganesian/ interview-1.html].

Е. Накушнова, говоря о регулировании главой 39 ГК РФ соглашений на оказание услуг и риелторского договора, сообщает о том, что «ограниченное количество статей этой главы не дает возможность гарантированно регулировать оказываемые риелторские услуги, в следствие чего возникает потребность в развернутом специальном правовом регулировании, в отношении которого точка зрения законодателя еще не определена» [Е. В. Накушнова. Отличительные черты правового регулирования обязательств по оказанию риелторских услуг//Современное право.2012. № 12//СПС «КонсультантПлюс»].

Судебная практика по взысканию вознаграждений риелторами

В судебной практике номером один в списке сложных вопросов является вопрос определения момента, когда у посредника возникает право на вознаграждение и, в соответствии с этим, вопрос взыскания риелтором своего вознаграждения.

В отсутствие правового регулирования представляется, что такое право возникает у риелтора в момент, когда сделка насчет недвижимости заключена между его клиентом и контрагентом, найденным риелтором.

При этом необходимо учитывать, что договор купли-продажи либо аренды жилого помещения с лицом, которое подобрал риелтор, может (но не обязан) сделать вывод только сам клиент (принцип свободы договора).

Как правильно отмечает О. Семушина, для возникновения права на вознаграждение по маклерскому договору не очень хорошо, какие конкретно действия совершил маклер, объем этих действий может варьироваться иногда, главное, что при его посредничестве желаемая для клиента сделка заключена [См.: Семушина О. В. Основные права и прямые обязанности сторон маклерского договора в области недвижимости// Закон. 2010. № 1. С. 152].

Но как правило суды взыскивают задолженность, квалифицируя такой договор как договор на оказание услуг.

Суть дела

. Истец ООО «Роял Риэлти» обратился в суд с иском к ответчику ООО «Солнечный ветер» о взыскании долга 80 000 руб. за оказанные услуги по договору от 26.04.2012 № 11/26-04 об оказании услуг по подбору объектов недвижимого имущества (далее – Договор), по условиям которого Заказчик поручает и платит Исполнителю, а Исполнитель оказывает Заказчику услуги по подбору имея цель аренды квартир.

Также ООО «Роял Риэлти» заявлено требование о взыскании неустойки (пени) в сумме 106 000 руб. на основании п. 5.1 Договора. В обоснование своих требований истец ссылался на положения главы 39 ГК РФ.

По акту представления помещений от 26.04.2012 г. (Приложение № 1 к Договору) Заказчику было предложено три помещения, которые расположены в г. Москве.
В каждом акте представления помещений в графе «подпись Заказчика» имеется подпись гендиректора ООО «Солнечный ветер» Степановой И. В, свидетельствующая про то, что все три помещения, предложенные истцом, были осмотрены Заказчиком и в итоге чего последним было выбрано помещение под № 3.

Таким образом, истец выполнил свои обязательства по Договору и предоставил ответчику помещение для его дальнейшей аренды, однако ответчиком оказанные услуги исполнителя оплачены не были.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия либо осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с ч. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в норме, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг, но в нарушение условий договора ответчик не произвел оплату оказанных услуг.

Поэтому долг в размере 80 000 руб. подлежит взысканию в судебном порядке на основании ч. 1 ст. 781 ГК РФ. 
Кроме того, суд взыскал с ответчика штрафную неустойку в размере 0,5 % от суммы платежа за ежедневно просрочки в сумме 106 000 рублей (решение Арбитражного суда г. Столицы России от 20.05.2013 года по делу № А40-25490/2013).

В апелляционном и кассационном порядке решение суда не обжаловалось и вступило в законную силу.
По другому делу агентство недвижимости и его клиент (банк) дошли до ВАС РФ (решение Арбитражного суда населенного пункта Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2006 № А56-17517/2006, постановление 13-го арбитражного апелляционного суда от 26.01.2007 № А56-17517/2006, постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.04.2007, определение ВАС РФ от 29.08.2007 года № 10285/07), который отказал коммерческому банку в передаче дела в Президиум ВАС РФ ссылаясь на то, что, принимая во внимание установленные судами фактические обстоятельства, в совокупности свидетельствующие о надлежащем выполнении истцом взятых на себя по договору обязательств, суды обоснованно удовлетворили иск о взыскании основной задолженности и неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по оплате оказанных услуг.

На основании изложенного можно прийти к выводу про то, что в РФ сложилась практика признания таких соглашений в виде соглашений на оказание услуг, хотя она, понятное дело же, не представляется верной.

Практика судов общей юрисдикции также относит договоры с риелторами к договорам на оказание услуг (в частности, кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда от 04.04.2011 года № 33-4595/2011 по делу № 2-205/2011, апелляционное определение Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 16.05.2013 года по делу № 11-77/2013).

На наш взгляд, фактические посредники при отсутствии в ГК РФ надлежащего закрепления договора, опосредующего исполнение ими своих прямых обязанностей, при обращении в суды с исковыми заявлениями о взыскании вознаграждений от безысходности регулярно стали опираться на нормы главы 39 ГК РФ о договоре на оказание услуг, однако найдет ли такая точка зрения поддержку в суде или нет – предсказать заранее невозможно.

Однако, следует подразумевать, что простое оказание риелторами рекламных услуг по размещению рекламного продукта об объекте недвижимости в печатном издании (объявлений, фотоснимков, иного текста), правомерно рассматривается судами как договор на оказание услуг (решение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.11.2008 года по делу № А47-5731/2008).

Недобросовестные действия риелторов

Очень довольно часто между сторонами сделки, которыми выступают обычные граждане, возникают споры что же касается характера совершаемых сделок и возникающих вследствие этого отношений, в которых непосредственное или опосредованное участие принимают риелторы (решение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 25.04.2013 года по иску Григорьевой Л. Г. к Александрову В. В., Александрову В. В., Александровой Л. Ю, апелляционное определение Алтайского краевого суда от 29.05.2013 года по делу № 33-4143/13).

Встречаются случаи, когда недобросовестные, а от случая к случаю и лишь незаконные действия риелторов приводят к тому, что граждане просто-напросто лишаются прав на являющееся собственностью им ранее жилье.

Суть дела

Раков И. А. обратился в суд с иском к Большаковой О. П. и Большакову И. Б., в котором с учетом внесенных в него изменений, просил признать ответчиков прекратившими право пользование жилым домом и земельным участком, расположенными по <…>. В одно и тоже время истцом поставлен вопрос о выселении ответчиков из спорного домовладения.

В обосновании заявленных требований истец указал, что является собственником земельного участка и жилого дома на основании договора купли-продажи от <…> и свидетельства о государственной регистрации права. После приобретения спорного имущества истцу стало известно, что в жилом доме живет прежний его собственник Большакова О. П. и ее сын Большаков И. Б. Ответчики в добровольном порядке отказываются освободить жилой дом и земельный участок. Истец, как собственник имущества, лишен возможности владеть, пользоваться и давать указания являющимся собственностью ему имуществом.

Ответчица Большакова О. П. исковые требования отвергла, просила в удовлетворении иска отказать, пояснив, что является собственником спорного жилого дома на основании решения Всеволожского городского суда от 20.12.2007.

В 2008 году она обратилась в агентство недвижимости <…> имея цель совершить действия по обмену жилого дома и земельного участка на квартиру в населенном пункте Санкт-Петербурге, благодаря чему <…> выдала сотруднице агентства Н. В. доверенность на совершение указанных действий.

В последующем ответчице стало известно, что Н. В. без ее ведома оформила договор купли-продажи спорного жилого дома в пользу своей матери Н. Ф., которая, так же, по договору дарения произвела отчуждение жилого дома и земельного участка в пользу Н. В. В последующем Н. В. по договору купли-продажи от <…> продала спорное имущество Ракову И. А., являющийся истцом по делу.

Ответчица думает, что перечисленные сделки, в следствии которых спорное имущество выбыло из ее собственности, совершены незаконно, поэтому истец Раков И. А. не имеет право ставить вопрос о ее выселении из жилого дома, который для ответчицы и ее сына является одним-единственным местообитанием. 
Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 03.12.2012 года исковые требования Ракова И. А. удовлетворены: ответчики Большакова О. П. и Большаков И. Б. признаны прекратившими право пользования жилым домом и земельным участком, расположенными <…>, и выселены из указанного жилого дома.

Апелляционной инстанцией, куда обратились с жалобой Большакова О. П. и ее сын Большаков И. Б., решение суда было оставлено в законной силе по причине того, что сделка купли-продажи, в следствии которой спорный дом выбыл из их владения, ответчиками не оспорена (апелляционное определение Ленинградского областного суда от 13.03.2013 года по делу № 33-1083/13).

Судебная практика по взысканию трат своих средств с риелторов

Право на возмещение клиентом трат своих средств от деятельности риелтора возникает, в большинстве случаев, в случае нарушения им принятых на себя обязательств, будь то обязанность действовать только лишь в интересах клиента, обязанность риелтора информировать клиента про всех обстоятельствах, обязанность проявления осмотрительности и заботливости.

Суть дела

Утемов Д. А., Залесова В. В. обратились в суд с иском к ООО «Риэлторская корпорация «Ярмарка» и ООО «Профиль-строй» о возмещении трат своих средств в размере <…> рублей.

В обоснование истец указал, что на портале <…> он нашел объявление о продаже двоих комнатной квартиры. Он и члены его семьи хотели значительно улучшить жилищные условия. На веб-сайте был указан номер мобильного телефонного аппарата для обратной связи, и, позвонив по нему, он узнал, что продажей объекта занимается риэлторская корпорация (ответчик).
Впоследствии он поставил свою подпись в договор с ответчиком на поиск объекта недвижимости и на содействие в его приобретении, однако на день подписания договора с агентством у него не было всей всей суммы, зато он планировал реализовать являющуюся собственностью ему на праве собственности квартиру и получить недостающую сумму.

Работник ответчика подготовила необходимые документы, гарантируя чистоту сделки, была согласована стоимость услуг агентства и стоимость услуг по составлению проектов соглашений, которые он оплатил в полном объеме после заверения работника, ответчика Ш., про то, что ею тщательнейшим образом проверены все правоустанавливающие документы на квартиру.

Затем между ООО «Профиль-строй», выступающим продавцом квартиры, и Залесовой В. В. был подписан представленный Ш. договор об уступке права требования, при этом все денежные средства, уплаченные продавцу, принадлежали ему, но право собственности на квартиру приняли решение оформить на Залесову В. В., поэтому договор уступки права требования был подписан ею.

Денежные средства в размере <…> рублей он передал ООО «Профиль-строй» в виде авансового платежа, а оставшаяся сумма <…> рублей была передана после продажи его квартиры.

После этого истец сделал запрос о членстве продавца квартиры, из которого стало известно, что продавец ООО «Профиль-строй» исключен из ЖСК по вопросу, связанным с неуплатой паевых взносов.

Комиссия по профессиональной этике и контролю за соблюдением профессиональных стандартов Уральской палаты недвижимости обязала ответчика возвратить истцу вознаграждение, потому, что в следствии непрофессиональных действий риэлтерского агентства ему был причинен ущерб в размере <…> рублей.
Впоследствии истцами был заявлен отказ от иска в части требований, заявленных к ООО «Профиль-строй», который был принят судом.

Представитель ответчика иск отвергла, пояснила, что свои обязательства по договору риэлтор исполнил надлежащим образом, потому, что клиенту была подобрана квартира, соответствующая требованиям, установленным в пункте 1.1. договора № <…> от <…>, а сдача документов на регистрацию не осуществлялась по причине того, что указанный договор в соответствии действующему законодательству регистрации не пригодно. 
Однако суд не дал согласие с доводами ответчика и отметил следующее.

В силу статьи 29 Закона «О защите прав потребителя» потребитель имеет право настоятельно попросить полного возмещения трат своих средств, причиненных ему по вопросу, связанным с недостатками выполненной работы (оказанной услуги).

Анализируя положения авансового договора, заключенного с продавцом, суд сделал вывод про то, что авансовый договор нельзя признать надлежащим способом исполнения договора об оказании услуг риэлтором, потому, что авансовый договор не порождает прав Утемова Д. А. на выбранную им квартиру, потому, что риэлтором не проведена правовая оценка сделки, а именно не проверен факт наличия у пайщика права уступать требования квартиры к ЖСК. Кроме того, в авансовом договоре согласована цена сделки, превышающая заявленную сумму <…> рублей. Условиями договора об оказании услуги не предусмотрено заключение авансового договора об уступке права требования.

Довод представителя ответчика про то, что в обязанность риэлтора не входила правовая экспертиза сделки, противоречит условиям договора об оказании риелторских услуг, в соответствии с которым риэлтор обязан был подготовить необходимые документы для надлежащего оформления сделки.
В результате непрофессиональных действий риэлтора, выразившихся в не истребовании у продавца справки о размере уплаченных паевых взносов в ЖСК, истцы не приобрели прав на объект недвижимости, а Утемову Д. А. причинен настоящий ущерб в размере <…> рублей, подтвержденный квитанциями к приходно-кассовым ордерам.

В связи с чем, в связи с ненадлежащим оказанием услуги с ответчика в пользу Утемова Д. А. подлежат взысканию расходования своих средств в размере <…> рублей (решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 06.11.2012 года по делу № 2-2368/2012).

Следует подразумевать, что в масштабах этого судебного дела, а еще по другим судебным делам, где в виде истцов выступают граждане, в решениях судов имеются ссылки, что на отношения, связанные с претворением в жизнь юридическими лицами и индивидуальными бизнесменами посреднических услуг на рынке сделок с недвижимостью (риелторские услуги, заключающиеся, например, в подборе вариантов квартир для их последующей купли-продажи, аренды гражданами для целей, не связанных с предпринимательской деятельностью, помощи в довершение всего указанными гражданами сделок по купле-продаже и иных сделок в отношении квартир, организации продажи квартир по поручению данных граждан), распространяется действие Закона РФ от 07.02.1992 года № 2300-1 «О защите прав потребителей» (Постановление Пленума ВС РФ от 28.06.2012 № 17).

Тем не меньше, в первую очередь объем возмещения трат своих средств от деятельности риелторов ограничивается стоимостью самой услуги, т. е. необходимой суммой, которую когда-то риелтор получил от клиента [См.: Кратенко М. В, Хомухина Т. В. Пределы имущественной ответственности риэлтора за неподобающее оказание услуг // Право и экономика. 2005. № 9. С. 14–15].

Проект закона о риелторской деятельности в РФ

Говоря о необходимости законодательного урегулирования риелторской деятельности, нельзя не отметить, что в 2012 году на широкое обсуждение вынесен проект Федерального закона «О риэлторской деятельности в РФ» [URL:http://www.rgr.ru/Guild/Rule/draftlaw_rd/default.aspx], который так и не был принят.
При этом мнения участников профессионального рынка жилой недвижимости разделились.

Так, противники этого закона уверяют, что в действующем законодательстве вполне вполне достаточно положений, регламентирующих риелторскую (посредническую, агентскую) деятельность (в частности, главы 49, 51 и 52 ГК РФ), и принятие такого закона привет лишь к удорожанию услуг риелторов, т. к. последним придется непременно вступать в СРО.

Они также уверяют, что закон о риэлторской деятельности нужен только Российской Гильдии Риэлторов (РГР) и руководителям агентств недвижимости, для того, чтобы лишить возможности индивидуальных риелторов работать самостоятельно.

Отмечается также, что сделки купли-продажи недвижимости регистрируют, как известно, не риелторы, а регистраторы Федеральной регистрационной службы РФ.

В предложенном варианте ФЗ «О риэлторской деятельности в РФ» отношения, связанные с претворением в жизнь субъектами предпринимательской деятельности по оказанию услуг для целей совершения физическими и юридическими лицами сделок с недвижимым имуществом, были сгруппированы в 4-е группы:

– оказание услуг потребителю по продаже или передаче в аренду (наем) недвижимого имущества, которым он правомочен давать указания на законном основании; 
– оказание услуг потребителю по приобретению в его собственность или в пользование являющегося собственностью третьим лицам недвижимого имущества;
– предоставление консультационных услуг и иных возмездных услуг, сопутствующих гражданскому обороту недвижимого имущества; 
– оказание услуг потребителю по управлению являющимся собственностью ему недвижимым имуществом.

Следует согласиться с Л. Ситдиковой, которая сообщает о том, что представленный вариант сферы риелторских услуг не полностью удачный, т. к., в первую очередь, он не соотносится с существующей классификацией ОКВЭД, так же, имеет в своем составе ряд услуг, отдельное оказание которых не дает возможность риелтору идентифицировать себя с точки зрения самой профессии [См.: Ситдикова Л. Б. Петрова Е. С. Правовая природа и место риелторских услуг в системе гражданско-правовых обязательств по законодательству РФ//Юридический мир.2012 № 12//СПС «КонсультантПлюс»].

Заключение

В гражданско-правовых отношениях, связанных в отличительные черты с такими объектами, как жилые помещения, нет места неопределенности. 
К примеру, такая область жилищных правоотношений, как ипотека (залог недвижимости) в виде обеспечения обязательства заемщика вернуть заимодавцу (кредитору) основную сумму кредита и проценты за пользование им в достаточной степени урегулирована ГК РФ (параграф 3 главы 23) и ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» от 16.07.1998 года № 102-ФЗ.

Кроме того, в таких отношениях в максимальной степени между сторонами присутствует доверительность (как минимум, со стороны клиента).
Ситуация усугубляется к тому же тем, что в РФ не присутствует обязательность нотариального удостоверения сделок с недвижимостью, в том числе с жильем, как это происходит, в частности, в Германии.

Как отмечалось когда-то в пояснительной записке к проекту закона «О риэлторской деятельности в Санкт-Петербурге», отсутствие законодательной базы позволило нечестным предпринимателям за последнее десятилетие нанести неисправимый ущерб как имиджу этой профессии, так и гражданам нашего населенного пункта, многие из которых остались без крова над головой [Закон о риэлторской деятельности в Санкт-Петербурге // Веб-сайт единого информационного пространства по недвижимости//URL: http://www.eip.ru/articles/view915].

Поскольку деятельность фактических посредников при покупке или продаже жилья не урегулирована специальными общепризнанными мерками, это, в конце концов, приводит к возникновению многочисленных судебных споров по взысканию риелторами вознаграждения за свои услуги, неопределенности в сознании простых граждан про то, какие все же прямые обязанности риелтор обязан выполнить в соответствии с законодательством (какие безвозмездно, а какие за плату) и, понятное дело же, очень часто – к мошенничеству с квартирами.

На основании изложенного следует признать необходимость закрепления в ГК РФ самостоятельного договорного на подобии – риелторского (маклерского) договора.



Читайте так же:
Компания платила по счетам за превышение потребления электроэнергии. В суде удалось доказать, что оплаченные суммы подлежат возврату
Порядок признания права собственности на самовольную постройку
Контрафакт. Камень преткновения на пути развития