Главная страница >> Юридические статьи >> О последствиях недостоверности адреса юридического лица

О последствиях недостоверности адреса юридического лица


При подписании соглашений или заполнении тех или иных бланков организации довольно часто указывают свой юридический и фактический адрес. На самом деле в нормативных документах эти понятия отсутствуют. Стоит отметить в частности, и в ГК РФ, и в Законе о госрегистрации говорится о месте нахождения юридического лица.

Как правило, на практике юридическим называют адрес, указанный в учредительных документах организации и, в соответствии с этим, занесенный в ЕГРЮЛ, а фактическим – адрес, где организация непосредственным образом воплотит в жизнь свою деятельность. Зачастую эти два адреса не совпадают. Очень часто случается стоит отметить что контрагенты, налоговые или судебные органы, ориентируясь на данные из ЕГРЮЛ, не могут отыскать организацию, и корреспонденция, направленная по юридическому адресу, возвращается отправителю.

Такая ситуация на руку нечестным налогоплательщикам, так как дает возможность учреждать фирмы-«однодневки» и прекращать деятельность без ликвидации юридического лица в установленном законом порядке, что, в свою очередь, увеличивает число так называемых отсутствующих должников в процедурах банкротства.

Недавно Федеральным законом № 134-ФЗ были внесены поправки в отдельные законодательные акты РФ (в том числе в ГК РФ, НК РФ, Закон о госрегистрации) в части противодействия незаконным финансовым операциям.

Спустя месяц Пленум ВАС вынес Постановление от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее – Постановление № 61), где дал соответствующие разъяснения арбитражным судам.

О чем не стоит забывать организациям, которые зарегистрированы по одному адресу, а фактически воплотят в жизнь деятельность по другому адресу (или только собираются так поступить)?

Что сказал Пленум ВАС

Для начала отметим, что в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 13 Закона об арбитражных судах Пленум ВАС обобщает практику применения арбитражными судами законов и иных нормативных правовых актов и дает разъяснения по вопросам судебной практики. Данные разъяснения принимаются в виде постановлений Пленума ВАС, которые в силу ч. 2 указанной статьи обязательны для арбитражных судов.

Хотя такие постановления и не являются общепризнанными мерками права и не подлежат непосредственному применению, однако арбитражные суды при рассмотрении и разрешении спора по существу обязаны их учитывать. Помимо всего этого, в п. 4 ст. 170 АПК РФ прямо сказано, что в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Пленума ВАС по вопросам судебной практики.

Итак, арбитражные суды при разрешении споров, связанных с достоверностью адресов юридических лиц, будут руководствоваться Постановлением № 61. Что в нем говорится?

Достоверность адреса юридического лица

В силу пп. «в» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации адрес каждый день действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия такого органа – иного органа или лица, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей претворения в жизнь связи с юридическим лицом.

Согласно новой редакции п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, на совесть полагающееся на данные ЕГРЮЛ, имеет право исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не имеет право в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем (за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем кроме воли юридического лица).

Как отмечено в п. 1 Постановления № 61, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

Например, согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо обязано возместить расходования своих средств, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о себе в ЕГРЮЛ.

Сославшись на нормы гражданского законодательства (п. 2 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона о госрегистрации), Пленум также разъяснил полномочия регистрирующего органа при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п.). В этом случае регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений

об адресе при непредставлении их в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (п. 6 Постановления № 61).

Обратите внимание

В пункте 10 Постановления № 61 Пленум указал: арбитражным судам необходимо иметь в виду, что место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах (п. 3 ст. 54 ГК РФ), определяется указанием высокого звания города (муниципального образования). В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, отраженного в учредительных документах, не настоятельно просит внесения изменений в учредительные документы вне зависимости от того, был ли в них перед этим отражен такой адрес (если иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица).

Отказ в государственной регистрации юридического лица

Регистрирующий орган на основании пп. «р» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации имеет право отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для претворения в жизнь связи с юридическим лицом.

В пункте 2 Постановления № 61 говорится, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица , арбитражным судам необходимо принимать во внимание: о недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать, что адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации:

– обозначен как адрес огромного количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п.);

– в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

– является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

– заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым были размещены в власти страны, воинские части и т. п.).

Кроме того, о недостоверности сведений об адресе может свидетельствовать заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы 1-го из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), которые подтверждают, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Вместе с тем, говорится в Постановлении № 61, судам следует учитывать, что по смыслу п. 4 ст. 9 Закона о госрегистрации регистрирующий орган не имеет право возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов кроме предусмотренных законодательством.

С учетом того, что адрес юридического лица определяется местом нахождения его каждый день действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия каждый день действующего исполнительного органа – иного органа или лица, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т. п.), регистрирующий орган не имеет право отказывать в государственной регистрации на том основании, что помещение или здание, адрес которого указан для целей связи с юридическим лицом, непригодно для претворения в жизнь деятельности юридического лица в целом или вида деятельности, который указан в документах, представленных для государственной регистрации (п. 4 Постановления № 61).

Обратите внимание

Регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие. Согласие предполагается, если названный адрес является адресом местообитания учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 4 Постановления № 61).

О правах собственников квартир, где зарегистрировано юридическое лицо

Как показывает практика, очень большое количество организаций, имея один юридический адрес, осуществляет деятельность совсем в другом месте. При этом к объекту недвижимости, расположенному по юридическому адресу, ни сама организация, ни ее учредители не имеют практически никакого отношения. Однако именно туда приходит вся корреспонденция, получателем которой организация является.

Как разъяснил Пленум ВАС в п. 5 Постановления № 61, собственник (или иной законный хозяин) объекта недвижимости имеет право обратиться в арбитражный суд с исковым требованием к юридическому лицу о прекращении использования соответствующего объекта недвижимости для целей претворения в жизнь связи с этим юридическим лицом.

Если суд это требование удовлетворит, в резолютивной части решения наверное указано на обязанность юридического лица принять необходимые меры для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части его адреса.

К сожалению, непринятие юрлицом соответствующих мер не может служить основанием для самостоятельного обращения собственника (иного законного владельца) с требованием к регистрирующему органу о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем регистрирующий орган обязан на основании представленного ему решения суда об удовлетворении иска, которое вступило в законную силу, внести в ЕГРЮЛ запись о том, что сведения об адресе юридического лица являются недостоверными, с указанием реквизитов данного судебного решения.

Обратите внимание

Как следует из разъяснений Пленума ВАС (абз. 2 п. 5 Постановления № 61), поданное по изложенным мотивам собственником (иным законным владельцем) объекта недвижимости заявление о признании недействительными государственной регистрации юридического лица не подлежит удовлетворению. При этом дана оговорка – за исключением случаев, когда регистрирующий орган располагал заявлением собственника (иного законного владельца недвижимости), согласно которому тот не разрешает регистрировать юридические лица по адресу соответствующего объекта недвижимости.

Об изменениях в части первой НК РФ

Федеральным законом № 134-ФЗ, среди прочего, внесены изменения в ч. 1 НК РФ. В частности, ст. 31 дополнена п. 5, в котором говорится, что в случае направления по почте документов, которые используются налоговыми органами при реализации их полномочий в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах, такие документы направляются налоговым органом налогоплательщику – российской организации (ее филиалу, представительству) по адресу места ее нахождения (места нахождения ее филиала, представительства), содержащемуся в ЕГРЮЛ.

Чтобы дать оценку важность этого изменения, вспомним ситуацию, которая складывалась до вступления п. 5 ст. 31 НК РФ в силу (с 30.07.2013).

Согласно п. 6 ст. 69 НК РФ требование об уплате налога быть может передано руководителю (представителю) организации лично под расписку, направлено по почте заказным письмом или передано в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи. В случае направления требования по почте заказным письмом оно считается полученным по истечении 6-и дней с даты направления заказного письма. До внесения указанных изменений в ст. 31 НК РФ возникал спорный момент: на какой адрес должно приходить данное уведомление, если физический или юридический адрес не были схожими? Ведь в ст. 69 НК РФ не оговорено, по какому адресу наверное отправлено требование об уплате налога.

Официальных разъяснений по этому вопросу автор не обнаружил, а что касается арбитражной практики, то у судей на сей счет имелись разные мнения.

В ряде постановлений арбитров можно было отыскать высказывания, что требование должно направляться по юридическому адресу налогоплательщика (см. постановления ФАС УО от 02.06.2009 № Ф09-3420/09-С3, от 08.04.2009 № Ф09-1912/09-С2, ФАС ВСО от 13.05.2008 № А33-6337/07-03АП-1556/07-Ф02-1863/08, ФАС ДВО от 12.12.2007 № Ф03-А73/07-2/5476). Есть и другие примеры, где отмечалось, что требование об уплате налога можно было направлять и по фактическому адресу налогоплательщика (при условии, что этот адрес известен инспекции). Например, в Постановлении ФАС СКО от 04.03.2008 № Ф08-995/08-338А арбитры указали на необходимость направления требования по адресу фактического местонахождения налогоплательщика, который, как видно из представленных в дело доказательств, был известен налоговому органу. Суд пришел к выводу о нарушении налоговым органом порядка взыскания, который установлен ст. 46 НК РФ, так как требование об уплате налога налогоплательщик не получил. Данное обстоятельство послужило основанием для признания оспариваемых ненормативных актов недействительными.

В Постановлении ФАС ВСО от 18.08.2009 № А78-6367/08 арбитры установили, что налоговая инспекция, принимавшая во внимание на момент направления требований о неполучении обществом корреспонденции по юридическому адресу (потому, что вся корреспонденция возвращалась с отметкой органа связи об отсутствии адресата), не направила требования по известному ей фактическому адресу налогоплательщика. И в этом судебном акте арбитры признали, что инспекция не соблюла процедуру принудительного взыскания налога.

Итак, как видим, до внесения изменений в ст. 31 НК РФ в ряде случаев организации могли оспорить действия налогового органа, который отправлял требования по юридическому адресу (зная при этом фактический адрес) и, не дождавшись исполнения требования, приступал к принудительному взысканию налога.

Теперь организация должна иметь в виду, что с 30.07.2013 в случае направления документов налоговыми органами по почте они будут приходить по месту ее нахождения (месту нахождения ее филиала, представительства) – адресу, содержащемуся в ЕГРЮЛ.

Это означает, что в случае неисполнения требования по причине его неполучения по фактическому адресу организация уже не сможет оспорить в судебном порядке действия налоговиков.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Федеральный закон от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты России в части противодействия незаконным финансовым операциям», вступивший в силу 30.06.2013 (за исключением отдельных положений). Федеральный конституционный закон от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации». Действует с 30.06.2013. Изменения внесены Федеральным законом № 134-ФЗ. В том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Здесь и далее под государственной регистрацией юридического лица понимается, в частности, внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об адресе юридического лица (ст. 1 Закона о госрегистрации). Определениями ВАС РФ от 12.08.2008 № 5436/08 и от 28.04.2008 № 5436/08 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС.

Читайте так же:
Авторы заявили о выплате вознаграждения за использование служебного селекционного достижения. В суде компания доказала необоснованность этих требований
Некоторые вопросы принудительного выселения и снятия с регистрационного учета граждан по решению суда
Найден общий знаменатель в отношениях поставщиков с ритейлерами