Меню

Новости


Должны ли нотариусы участвовать в регистрации сделок с недвижимостью?
Документы, которые должен представить работник
Деньги на бочку!
Контрафакт. Камень преткновения на пути развития
Блиц-обзоры судебных решений

Главная страница >> Юридические статьи >> Некоторые вопросы защиты прав акционеров

Некоторые вопросы защиты прав акционеров


В отличие от остальных ценных бумаг, акции, кроме прав на имущество, предоставляют их собственнику либо иному законному владельцу и права неимущественного характера: право акционера на участие в распоряжении акционерным обществом, право на информацию о деятельности акционерного общества и т. д. Все владельцы акций акционерного общества заносятся в реестр акционеров. Реестр акционеров является основным документом, подтверждающим факт владения акциями общества, который имеет своим результатом определенные взаимные права и прямые обязанности общества и акционеров.

В Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208 — ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об акционерных обществах») указывается, что реестр акционеров — один из основных документов, отражающих наличие соответствующих корпоративных отношений между обществом и его участниками.

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг регулируется Федеральным законом от 22 апреля 1996 года № 1996 года № 39 — ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеет в своем составе сбор, фиксацию, обработку, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Реестр владельцев ценных бумаг (далее — реестр) — это часть системы ведения реестра, являющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории являющихся собственностью им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и дающий возможность идентифицировать этих владельцев, количество и категорию являющихся собственностью им ценных бумаг.

Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами). Эмитент, поручивший ведение системы ведения реестра регистратору, один ежегодно может настоятельно просить у последнего предоставления реестра.

На практике довольно часто встречаются случаи, когда акции списываются по подложным передаточным распоряжениям. В соответствии абзацу 1 пункта 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года № 27, лицо, осуществляющее функции по ведению и хранению реестра акционеров, обязано вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения. Этот документ быть может предоставлен зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, либо лицом, на лицевой счет которого обязаны быть зачислены ценные бумаги, а еще уполномоченным представителем 1-го из этих лиц. Передаточное распоряжение является основным документом, на основании которого лицо, осуществляющее функции по ведению и хранению реестра акционеров, производит запись о переходе прав собственности на акции. Предоставление передаточного распоряжения лицом, фальсифицировавшим подпись владельца акций либо его уполномоченного лица, не имеет возможности являться основанием для внесения указанной выше записи. Однако лицо, осуществляющее функции по ведению и хранению реестра акционеров, получая такое «передаточное распоряжение» от лица, может заблуждаться как что же касается его полномочий, так и что же касается подлинности подписи на передаточном распоряжении. В результате происходит списание акций в отсутствие установленных законом оснований. Итогом такой операции становится причинение владельцу ценных бумаг — акционеру — вреда, выражающегося в утрате акций. 
Указанные действия правонарушителя обладают не только лишь характеристикой гражданско-правового деликта, но также несут ответственность признакам мошенничества, перечисленным в статье 159 УК, что в добавок дает возможность акционеру защищать свои права в масштабах преступного процесса.

Защитить свои права владельцы акций могут путем претворения в жизнь контроля за своим лицевым счетом. Держатель реестра обязан по требованию владельца либо лица, действующего от его имени, а еще номинального держателя ценных бумаг предоставить выписку по его лицевому счету из системы ведения реестра. В выписке содержится имя владельца лицевого счета, количество ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а еще иной информации, имеющей отношение к таким бумагам. Также выписка содержит отметку про всех ограничениях либо фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательств, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра.

Лицо, выдавшее указанную выписку, отвечает за полноту и достоверность сведений, которые содержатся внутри нее. Лицу, допустившему неподобающее исполнение порядка поддержания системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности (эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), быть может предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами.

Если все-таки совершено нарушения закона по списанию акций с лицевого счета акционера, то защитить свои права следует в судебном порядке. Судебная практика исходит из того, что требование лица о восстановлении в реестре акционеров записи на его лицевом счете о владении акциями на праве собственности путем списания со счета нового незаконного владельца этих акций подлежит рассмотрению согласно со статьей 302 ГК РФ. Суды исходят из того, что данное требование фактически сводится к требованию о возврате акций, которые находятся у иных лиц, приобретших их по сделкам, которые отражены в реестре акционеров. Следовательно, указанное требование носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению согласно со статьей 302 ГК РФ. Стоит отметить Президиум ВАС РФ в собственном постановлении от 29 августа 2006 года № 1877/06 по делу № А40-10648/05-100-77 отметил следующее: «Поскольку требование истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров компании носит виндикационный характер, при новом рассмотрении дела суду следует установить, у кого находятся являющиеся собственностью истцу акции, и рассмотреть вопрос о привлечении указанных лиц к участию в рассмотрении реального дела».

Также Федеральный Арбитражный Суд Поволжского округа, Федеральный Арбитражный Суд Волго-Вятского округа в «Рекомендациях Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)» (утв. президиумом Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 26.04.2010) отметил следующее: «Истребование имущества из чужого незаконного владения (виндикации) является 1-м из вещно-правовых способов защиты права собственности. В соответствии пункту 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник имеет право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ). Предъявляемые при таком варианте требования носят виндикационный характер».

В соответствии со статьей 51 ФЗ «О рынке ценных бумаг» за нарушения действующего законодательства РФ о ценных бумагах лица отвечают в случаях и порядке, предусмотренных гражданским, административным либо преступным законодательством России. Вред, причиненный в следствии нарушения законодательства России о ценных бумагах, подлежит возмещению в норме, установленном гражданским законодательством России.

При этом следует не забывать про то, что в соответствии статье 44 ФЗ «Об акционерных обществах» общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра. Общество и регистратор солидарно отвечают за расходования своих средств, причиненные акционеру в следствии утраты акций либо невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, по вопросу, связанным с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение как выяснилось невозможным вследствие непреодолимой силы либо действий (бездействия) акционера, требующего возмещения трат своих средств, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению. Однако судебная практика пошла по другому пути. Судебная практика исходит из того, что требование истца о виндикации акций быть может предъявлено только к лицу, в чьем фактическом владении на день рассмотрения спора находятся акции.

Так, в определении ВАС РФ от 7 июля 2011 года № ВАС-8338/11 по делу № А57-4895/2010 указано, что «Как следует из норм Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и упомянутого Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, количество учитываемых в системе ведения реестра акций определенной категории должно точно соответствовать количеству размещенных эмитентом акций той же категории. Таким образом, зачисление акций на лицевой счет истца возможно только при списании определенного количества акций со счета другого лица, зарегистрированного в системе ведения реестра.

Суды выяснили, что общество, к которому истец обратился с требованием о восстановлении в реестре акционеров общества записи о принадлежности ему спорных акций, владельцем этих ценных бумаг не классифицируется. К фактическим владельцам спорных акций это требование не предъявлялось. При таких обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в удовлетворении заявленного иска...»

Также ФАС Московского округа в собственном постановлении от 13 февраля 2009 года № КГ-А40/13277-08 по делу № А40-10656/08-48-85 сообщил о том, что «Пленум Высшего Арбитражного Суда России в пункте 22 изданного им Постановления от 25 февраля 1998 года N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и прочих вещных прав» разъяснил, что иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, однако у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде не присутствует, не быть может удовлетворен. Сообразно при таком варианте не быть может удовлетворен иск об истребовании имущества, заявленный к лицу, не владеющему на праве собственности этим имуществом на день рассмотрения судом дела...»

Также судебная практика исходит из того, что акционерное общество — эмитент — не классифицируется надлежащим ответчиком по иску о признании прав на акции. Так, в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 1 июня 2011 года по делу № А56-15951/2010 отмечено следующее: «Истец обратился с иском о признании права собственности на акции к эмитенту акций — Обществу, которое акциями не владеет, посему не быть может надлежащим ответчиком. В заявлении в суд истец указал на наличие в Обществе корпоративного конфликта и иных лиц, считающих себя акционерами Общества. Доводы истца отыскали свое подтверждение в процессе рассмотрения спора, а таким образом, суды обязались определить круг ответчиков, подлежащих привлечению к участию в деле...»

В связи с этим следует заключить про то, что владельцы акций могут защитить свои права как путем претворения в жизнь контроля за своим лицевым счетом, так и в судебном порядке.



Читайте так же:
Защитить права потребителей. Новые разъяснения Верховного суда
Убийца в белом халате. За ошибки врачей россиянам предлагают платить компенсации
Дистанционные работники — новая категория работников в российском трудовом праве