Меню

Новости


Обзор судебной практики по налоговым спорам за август 2012 года
О приобретении бланков трудовых книжек
Увольнение по сокращению штата: пять рисков для работодателей
Всяк труд мзды своей достоин
Комиссия за открытие кредитной линии с позиции ВАС РФ

Главная страница >> Юридические статьи >> Конструкция рамочного договора. Особенности применения

Конструкция рамочного договора. Особенности применения


Правовая квалификация рамочного договора

Рамочный договор является консенсуальным и считается заключенным с момента достижения его сторонами соглашения по всем существенным условиям. Это безвозмездный договор, им не предусматривается плата либо иное встречное предоставление в пользу какой-либо стороны.

Существо рамочного договора как исходного соглашения сторон, фиксирующего их основные договоренности, не планирует уплаты цены либо какого-либо имущественного предоставления.

Рамочный договор является двусторонним, поскольку создает права и прямые обязанности для обеих его сторон. Он, в отличие от предварительного договора, который связывает стороны обязательством позднее сделать вывод договор на предусмотренных внутри него условиях, аналогичного обязательства не включает в себя. Стороны не принимают на себя обязательство заключать позднее договор, они его уже сделали вывод, но отдельные условия детализируются и уточняются в последующем.

Преимущество конструкции рамочного договора можно увидеть на примере поставки продукции. На день заключения такого договора его стороны, в большинстве случаев, не имеют возможности четко определить товар, который поставщик будет поставлять, а покупатель принимать и платить. Оформляемый сторонами договор, который они называют договором поставки, является незаключенным, потому, что внутри него не согласовано существенное условие о предмете, как того настоятельно просит ст. 432 ГК РФ. На практике что и ведет к тому, что суды признают незаключенным сам договор, но считают заключенными разовые сделки купли-продажи, оформленные товарными накладными. В других случаях суды все-таки признают заключенным договор, если к нему приложены товарные накладные, но при соблюдении определенных условий. В частности, в каком-то из решений ФАС Западно-Сибирского округа сообщил о том, что при оценке относимости договора с несогласованным существенным условием о подписанных товарных накладных, по которым передавался товар, надо принимать во внимание указание в товаросопроводительных документах на исполнение конкретной сделки (например, ссылки на договор), время исполнения, объем исполнения, наличие спора между сторонами об отнесении передачи товара к какому-нибудь договору, наличие среди них каких-либо иных соглашений и так далее Риск непризнания судом фактов передачи товара по накладным, имеющим отношение к договору, означает неприменение к отношениям сторон его условий (способы обеспечения обязательства – неустойка, задаток, залог и др., порядок разрешения споров, подсудность и так далее). Конструкция рамочного договора тогда даст возможность оформить такие же самые отношения сторон договора поставки, исключая риск признания его незаключенным по мотиву несогласования внутри него существенного условия о предмете.

Конструкция рамочного договора удовлетворяет потребности участников гражданского оборота, не имеющих в определенный момент времени четкой договоренности что же касается конкретных условий сделки (тогда им предоставляется возможность достичь соглашения о вступлении в обязательственные отношения), которые будут детализированы в дальнейшем. Им предоставляется возможность в самом общем виде согласовать свои последующие обязательства, указать, каким образом будет случаться уточнение их содержания, порядок взаимодействия обеих сторон, предусмотреть способы обеспечения исполнения своих обязательств и меры ответственности стороны, уклоняющейся от выполнения своих обязательств.

У рамочного договора есть одна особенность – он сам собой для сторон практически никаких обязательств не создает, а только лишь направлен на их организацию, устанавливая основы во взаимоотношениях участников.

Так, в частности, постановлением от 31.10.05 г. № Ф09-3601/05-С5 ФАС Уральского округа отказал в удовлетворении требований акционера-заемщика в признании недействительным заключенного им с банком соглашения об открытии рамочной кредитной линии, мотивируя тем, что оно для заемщика являлось крупной сделкой, которая не была в установленном порядке одобрена. Суд указал, что согласно с условиями соглашения денежные средства подлежат выдаче заемщику по отдельным кредитным договорам. Непосредственным образом соглашение не быть может расценено как кредитный договор в плане ст. 819 ГК РФ, потому, что не включает в себя существенных для этого вида договора условий.

По данному рамочному договору кредит заемщику не предоставлялся, имущество не приобреталось и не отчуждалось. Указанное рамочное соглашение не классифицируется и предварительным договором в соответствии ст. 429 ГК РФ, оно не включает в себя условий, дающих возможность установить существенные условия основного договора; на его основании нельзя понудить одну из сторон к заключению основного договора.

Заключение рамочного договора избавляет стороны от необходимости при совершении в его исполнение сделок в каждом конкретном случае согласовывать определенные условия, насчет которых они уже достигли соглашения.

Так, в договоре об открытии кредитной линии коммерческие банки предусматривают возможность для собственных заемщиков в масштабах установленного лимита кредитной линии получать денежные средства. Исходя из получаемых сумм устанавливается ставка за пользование необходимой суммой тех кредитов, которые предусмотрены рамочным договором об открытии кредитной линии.

ФАС Западно-Сибирского округа считает, что при таком варианте имеет место не изменение в одностороннем порядке размера ставки процентов за пользование кредитом, а фактическое применение ставки, актуальной согласно с условиями договора на определенный период его действия, потому, что с самого начала все применимые ставки были согласованы в рамочном договоре (постановления от 5.07.11 г. № А45-19196/2010, от 30.06.11 г. № А03-4664/2009).

Заключение, изменение и расторжение рамочного договора

К числу существенных условий рамочного договора следует отнести предмет, который согласно со ст. 432 ГК РФ является существенным условием любого гражданско-правового договора. Предмет рамочного договора являет из себя договоренность сторон о порядке и условиях их взаимодействия в дальнейшем насчет пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг и достижения иной, не противоречащей закону цели.

ФАС Московского округа в 2001 г. рассматривал рамочное соглашение об открытии кредитной линии. Как указал суд, данное соглашение включало в себя основные принципы кредитования и условия залога государственных бумаг в обеспечение исполнения обязательств заемщика, а еще процедуру совместных действий сторон во время выяснения вопроса о предоставлении в масштабах этого договора конкретных видов кредитов. При всем при этом стороны соглашения пришли к соглашению про то, что кредиты предоставляются на общих согласованных в рамочном соглашении условиях и с соблюдением предусмотренной внутри него процедуры.

Конкретный кредит предоставлялся путем направления оферты (заявления) и ее акцепта (извещения) с отметками в каждом таком документе про то, что они являются неотъемлемыми частями рамочного соглашения. Оговорки имели целью фиксацию факта, что конкретные кредиты предоставлялись именно в норме и на условиях, предусмотренных рамочным соглашением.

Таким образом, в рамочном соглашении не должны содержаться существенные условия договора залога, вполне достаточно определения его общих условий. Как отметил окружной суд, заключение рамочных договоров, определяющих основные принципы и условия кредитования, а еще основные условия оформления залога государственных ценных бумаг, является обычной банковской практикой и не противоречит действующему законодательству РФ (постановление ФАС Московского округа от 25.10.01 г. № КГ-А40/6015-01).

В силу принципа свободы граждане и юридические лица свободны в довершение всего договора, понуждение при всем при этом не допускается (ст. 421 ГК РФ).

Исключением является публичный договор, заключенный коммерческой организацией и устанавливающий ее прямые обязанности по продаже товаров, выполнению работ либо оказанию услуг, которые организация по характеру своей деятельности должна воплотить в жизнь в отношении каждого, кто к ней обратится (розничная проведение торговых операций, перевозка транспортом общего пользования, услуги связи, энергоснабжение, медицинское, гостиничное обслуживание и так далее (ст. 426 ГК РФ). По рамочному договору стороны не имеет право понуждать друг друга к заключению договоров, конкретизирующих его условия, если иное не предусмотрено данным договором.

Изменение и расторжение рамочного договора производится по общим правилам, имеющим отношение ко всем гражданско-правовым договорам (соглашение сторон, существенное нарушение договора одной из сторон, существенное изменение обстоятельств). При всем при этом стороны согласно с п. 3 ст. 450 ГК РФ имеет право включить в него условие об одностороннем изменении либо расторжении такого договора.

Расторжение дополнительных договоров к рамочному договору не имеет своим результатом автоматического его расторжения по вопросу, связанным с тем, что тогда стороны прекращают действие определенного соглашения, устанавливающего содержание конкретной сделки среди них, но не прекращают рамочный договор.

При расторжении рамочного договора дополнительные соглашения, заключенные на его основании до этой даты, сохраняют свою силу и действуют на изложенных в них условиях в совокупности с условиями рамочного договора – стороны прекращают его действие, не затрагивая при всем при этом действие перед этим заключенных договоров. В случае заключения сторонами договоров ссылаясь на прекращенный рамочный договор он продолжает свое действие, не взирая что перед этим был прекращен. Действующим гражданским законодательством РФ ничто не вредит сторонам возобновить действие перед этим прекращенного договора.

Смешанный характер рамочного договора

Рамочный договор быть может смешанным, если включает в себя элементы всевозможных соглашений (п. 3 ст. 421 ГК РФ), которые согласовываются в дополнительных соглашениях к рамочному договору.

Рамочный договор обладает определенной спецификой в случае, когда является смешанным. Например, рамочный договор универсального банковского обслуживания предусматривает возможность оформления его сторонами ипотечного кредита в отдельных соглашениях. Встает вопрос о необходимости государственной регистрации не только лишь соглашения об ипотеке, но также рамочного договора, относительно к которому оно выступает дополнительным соглашением, являясь его неотъемлемой частью.

Смешанный договор подлежит государственной регистрации, если стороны соединили условия всевозможных гражданско-правовых соглашений и поставили претворение в жизнь своих прав и прямых обязанностей по одному договору в зависимость от претворения в жизнь прав и прямых обязанностей по другому, образовав именно тем единую совокупность обязательств (Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», информационное письмо ВАС РФ от 16.02.01 г. № 59).

Условия дополнительного соглашения находятся в правовой связи с рамочным договором, потому, что являются его неотъемлемой частью. Вместе с тем несоблюдение условия о государственной регистрации имеет своим результатом признание соответствующего соглашения незаключенным. Если это распространяется на весь рамочный договор, то возникает абсурдная ситуация, связанная с признанием незаключенным не только лишь рамочного договора, но также всех своих к нему дополнительных договоров, на тот момент как стороны их исполняли, признавали и практически никаких разногласий по ним не имели.

Такое положение вещей подрывает стабильность гражданского оборота. Именно поэтому представляется целесообразным, для того, чтобы регистрации подлежало только соглашение, для которого она предусмотрена непременно. На день заключения рамочного договора стороны могли еще не знать, будут ли они заключать соглашения, для которых предусмотрены какая-либо особая форма или условие вступления их в силу, при всем при этом требования, предъявляемые к рамочному договору действующим гражданским законодательством РФ, сторонами были соблюдены. Помимо всего этого, законоположения, устанавливающие требования к нотариальному удостоверению и государственной регистрации сделок, в системе действующего правового регулирования относятся непосредственным образом к этим сделкам и не распространяются на сделки, идеальные до них.



Читайте так же:
Особенности труда женщин и лиц с семейными обязанностями
Суды придавали обратную силу норме о сроках подачи заявления, отказывая в решении вопроса о судебных расходах. Компания отстояла свои права в ВАС РФ
Налоговые споры по начислению налога на землю